中國證券投資基金業(yè)協(xié)會3月13日就《私募投資基金信息披露實施細(xì)則（征求意見稿）》及《私募投資基金信息披露重要內(nèi)容模板（征求意見稿）》向社會公開征求意見。

新規(guī)引發(fā)行業(yè)廣泛討論，包括托管機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、私募股權(quán)基金和私募證券基金等多位接受采訪的行業(yè)人士看來，細(xì)則和模板將辦法拆解為可操作的具體規(guī)范，將建立統(tǒng)一的披露框架、明確披露標(biāo)準(zhǔn)及要求，這將有效改善信息披露存在的問題，為行業(yè)向“主動透明”轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)行業(yè)可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

為私募信披工作劃定清晰標(biāo)尺

私募股權(quán)基金（Private Equity Fund, PE）作為資本市場的重要組成部分，近年來在我國快速發(fā)展。然而，由于其運作的非公開性和復(fù)雜性，信息披露在這一領(lǐng)域顯得尤為重要。但是部分“選擇性披露”可能導(dǎo)致投資人無法全面了解基金的真實狀況，進(jìn)而引發(fā)信任危機(jī)。

國投集團(tuán)下屬的國投創(chuàng)合基金認(rèn)為，此次新規(guī)進(jìn)一步完善了私募投資基金的自律規(guī)則體系，細(xì)化要求、明確標(biāo)準(zhǔn)，為信披工作劃定清晰標(biāo)尺，有利于加強(qiáng)行業(yè)自律管理，更好保護(hù)投資者合法權(quán)益，將為行業(yè)規(guī)范健康發(fā)展注入制度動力。同時，對于私募證券基金、私募股權(quán)基金的定期報告要求分設(shè)兩個章節(jié)進(jìn)行單獨闡述，這種精準(zhǔn)施策的做法，既保證了信息披露的有效性，又避免了“一刀切”帶來的不必要合規(guī)成本，為私募股權(quán)基金管理機(jī)構(gòu)進(jìn)一步做好信披工作提供了遵循。

國內(nèi)知名PE機(jī)構(gòu)君聯(lián)資本認(rèn)為，新規(guī)將建立統(tǒng)一的披露框架、明確披露標(biāo)準(zhǔn)及要求，這將有效改善信息披露存在的問題，為行業(yè)的可持續(xù)發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。同時也提供《重要內(nèi)容模板》供行業(yè)采用，將大大提高私募股權(quán)行業(yè)信息披露的效率和透明度，在《重要內(nèi)容模板》的基礎(chǔ)上，投資人和管理人也可以就特別需要披露的事項進(jìn)行約定，逐步改善信息披露的有效性，促進(jìn)行業(yè)的良心發(fā)展。

隨著全球金融監(jiān)管的日益嚴(yán)格，各國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對私募股權(quán)基金的信息披露提出了更高的要求。例如，歐盟《另類投資基金經(jīng)理指令》（AIFMD）和美國《多德-弗蘭克法案》均明確規(guī)定了基金需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)和投資人提供詳細(xì)的信息報告。中國證監(jiān)會也于近期發(fā)布了《私募投資基金信息披露監(jiān)督管理辦法》。合規(guī)的信息披露不僅是法律義務(wù)，也是基金管理人履行社會責(zé)任的重要體現(xiàn)。

創(chuàng)投基金紫荊資本認(rèn)為，新規(guī)推動私募基金監(jiān)管從“合規(guī)性披露”向“信義義務(wù)披露”的質(zhì)變，實現(xiàn)了從1.0到2.0的體系躍遷。在投資者保護(hù)方面，從管理期（定期報告+臨時披露）到退出期（清算階段持續(xù)披露+清算報告），形成全周期保護(hù)；明確協(xié)會對信息披露工作的分層自律管理權(quán)力（從談話提醒到撤銷登記），切實維護(hù)投資者利益，賦予投資者從信息獲取到權(quán)利救濟(jì)的完整工具箱。

信息披露進(jìn)一步精細(xì)化透明化

針對私募證券投資基金流動性、杠桿比例、跨境投資等特定領(lǐng)域的投資風(fēng)險，新規(guī)通過進(jìn)行專項披露、引入外部審計等制度安排，進(jìn)一步強(qiáng)化了相關(guān)信息披露的透明度、真實性和準(zhǔn)確性。

大成律師事務(wù)所管理合伙人李壽雙表示，《信披實施細(xì)則》是對《私募基金信息披露辦法》要求進(jìn)一步細(xì)化，本次發(fā)布的征求意見稿內(nèi)容最大的特點是“精細(xì)化”。體現(xiàn)在對具體披露要求的細(xì)節(jié)把握：比如對于“穿透”披露，第二十九條要求披露穿透后投資規(guī)模占基金資產(chǎn)凈值比例前十名的投資項目情況；比如第三十六條要求私募基金規(guī)模超過一億元且自然人投資者二十人以上的私募股權(quán)基金的年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。

國內(nèi)私募證券投資基金托管市場頭部機(jī)構(gòu)——國泰海通證券表示，新規(guī)進(jìn)一步細(xì)化私募基金信息披露規(guī)則要求和實施安排，壓實各行業(yè)主體信息披露責(zé)任，有效提升私募基金信息披露的規(guī)范性與行業(yè)透明度，旨在為私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展筑牢制度根基。隨著監(jiān)管要求和自律規(guī)則逐步健全完善，投資者各項合法權(quán)益得到更有力保障，私募行業(yè)將邁向更加規(guī)范、透明、高質(zhì)量發(fā)展的新階段。

上海重陽投資認(rèn)為，新規(guī)首次針對高集中度投資（單一債券10%、其它單一資產(chǎn)25%）提出了包括“同一資產(chǎn)名稱、類型、代碼（如有）、股票所屬行業(yè)分類（如有）、投資金額及占比、后續(xù)處理方式”等明確披露要求，這一規(guī)定與《私募證券投資基金運作指引》中的投資限制緊密呼應(yīng)，構(gòu)成了“事前限制+事后披露”的完整監(jiān)管閉環(huán)，防范高集中度投資帶來的流動性風(fēng)險和利益輸送風(fēng)險。

此外，《信息披露細(xì)則》明確，當(dāng)基金投資流動性受限資產(chǎn)及新三板股票比例合計超過凈資產(chǎn)的60%時，基金年度財務(wù)會計報告必須審計。流動性受限資產(chǎn)和新三板股票往往缺乏活躍的市場報價，估值難度大，且變現(xiàn)周期長，通過外部專業(yè)審計確?；鹭攧?wù)數(shù)據(jù)的真實準(zhǔn)確，防止基金管理人利用非流動性資產(chǎn)操縱凈值。

淡水泉認(rèn)為，此次信息披露模板變化較大，且新增內(nèi)容明顯增多。新規(guī)明確要求管理人向投資者披露的信息，具體內(nèi)容應(yīng)當(dāng)不少于模板要求，具體格式雖然可結(jié)合產(chǎn)品特點自定，但披露底線不能突破。這一規(guī)定的核心意義在于通過“標(biāo)準(zhǔn)化底線”實現(xiàn)私募基金運作的“透明化升級”。允許管理人根據(jù)產(chǎn)品特點自定格式的規(guī)定既保證了核心信息的標(biāo)準(zhǔn)化和可讀性，又保留了私募基金策略的靈活性。通過模板強(qiáng)制嵌入穿透披露、風(fēng)險揭示等要求，倒逼管理人提升內(nèi)控水平和合規(guī)意識，推動整個私募行業(yè)向“主動透明”轉(zhuǎn)變，最終構(gòu)建起以投資者保護(hù)為核心的良性生態(tài)。