“受基金期限剛性約束、業(yè)績承諾力度有限、部分有限合伙人（LP）追求短期回報等因素影響，并購基金參與并購重組仍存在諸多現(xiàn)實障礙?！苯衲耆珖鴥蓵跋?，全國政協(xié)委員、中信資本董事長兼首席執(zhí)行官張懿宸在接受證券時報記者采訪時表示。

今年是張懿宸作為全國政協(xié)委員履職的第十九個年頭。他再次關注并購基金這一領域，深入思考如何進一步鼓勵和支持并購基金參與資本市場并購重組。他建議，應持續(xù)完善并購基金各項政策，進一步提升并購基金的市場活躍度，從而提升資本市場資源配置效率。

充分釋放并購基金活力

私募股權并購基金作為資本市場并購重組的重要主體，在完善企業(yè)治理結構、推動行業(yè)整合升級、助力上市公司做強做優(yōu)等方面具有顯著優(yōu)勢。

張懿宸說，并購基金持有大量細分領域的優(yōu)質標的，不少是“隱形冠軍”，不僅可助力上市公司開展產業(yè)并購、優(yōu)化產業(yè)鏈布局，且上市公司并購此類資產時多采用股份支付及配套融資模式，并購基金由此成為上市公司重要股東后，憑借專業(yè)整合能力也可提升上市公司的整合成功率。

然而，并購基金參與上市公司產業(yè)整合目前仍存在諸多現(xiàn)實障礙。比如，業(yè)績承諾、對賭安排等方面的監(jiān)管政策較為嚴格，一定程度上制約了并購基金與上市公司協(xié)同開展產業(yè)整合；穿透審查、同業(yè)競爭認定等方面的監(jiān)管規(guī)則也與并購基金運作模式存在適配性不足的情況。

為充分釋放并購基金活力，張懿宸建議監(jiān)管部門可根據(jù)業(yè)務類型與并購屬性，適當放寬業(yè)績承諾、對賭、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等方面的要求，進一步鼓勵持有優(yōu)質產業(yè)資源的并購基金，與產業(yè)上下游上市公司開展并購重組；建議監(jiān)管部門關注并購基金的合理退出訴求，不將其固有的退出屬性與耐心資本簡單對立，通過進一步完善并推廣S基金、接續(xù)基金等工具，為存續(xù)期屆滿的并購基金提供合規(guī)順暢的退出渠道，確?；鹜顺霾挥绊懝芾砣藢ι鲜泄镜拈L期產業(yè)整合規(guī)劃；監(jiān)管部門可基于并購基金綜合實力、運作規(guī)范性及特定行業(yè)整合經驗，篩選并重點支持頭部并購基金管理人參與零售、供應鏈、現(xiàn)代服務業(yè)等行業(yè)整合，發(fā)揮其示范引領作用，打造標桿式案例，引導市場形成長期產業(yè)并購的良性導向。

進一步優(yōu)化QFLP稅收政策

張懿宸今年還建議進一步優(yōu)化合格境外有限合伙人（QFLP）稅收政策，以持續(xù)引入境外資本，為我國擴大高水平對外開放注入動力。

QFLP試點在我國已推出逾10年。據(jù)不完全統(tǒng)計，國內已有約50個城市出臺試點政策，截至2025年，全國范圍內已累計設立超過500只QFLP基金，實際募集資金認繳規(guī)模逾6000億元，成為吸引外資參與境內股權投資的重要通道之一。

在QFLP制度框架下，一方面允許獲得試點資格的投資機構在境外籌集美元資金，并通過QFLP渠道結匯轉換為人民幣，進而以人民幣形式投資境內企業(yè)股權；另一方面，當境內股權投資項目退出時，境外投資人可通過QFLP渠道將投資本金和退出收益兌換回美元并“離境”。張懿宸說，我國QFLP資金主要來自北美、歐洲、新加坡等成熟資本市場，近幾年中東主權基金占比也顯著提升。

張懿宸表示，在去年的業(yè)務開展過程中發(fā)現(xiàn)，針對QFLP的稅收政策執(zhí)行口徑發(fā)生了一些調整和變化，不少國際投資者也都對此高度關注，希望相關政策口徑能夠得到進一步明確和優(yōu)化。

整合跨境投資模式稅收規(guī)則

為持續(xù)引入境外資本、增強我國投資行業(yè)的國際競爭力，張懿宸建議，財稅部門應盡快整合跨境投資模式的稅收規(guī)則，正式明確統(tǒng)一“被動投資”與“主動經營”的稅率標準，同時明確不追溯歷史所得，給予經營主體過渡期。

此外，張懿宸還建議，可借鑒國際經驗并結合我國國情，給予一些特定情形下的優(yōu)惠稅率鼓勵。比如對投資硬科技、先進制造等國家鼓勵產業(yè)的QFLP配套優(yōu)惠稅率，更好引導外資投向戰(zhàn)略性新興領域，也可依托海南自貿港、上海臨港等區(qū)域打造“開放特區(qū)”示范效應，對符合條件的QFLP保留優(yōu)惠稅率。

本文原載于《證券時報》3月3日A3版